SPAC nasıl işler?

Yeni ekonomi rüzgarının estiği 1990’larda GKN Securities’in 3 ortağı finansal piyasalar için sıra dışı olacak bir enstrüman geliştirdiler. İnternet ve teknoloji şirketlerinin ardı ardına açıldığı, finans ihtiyacının yükseldiği dönemde ortaya atılan yeni modelin o dönemdeki adı ‘Blank Check Company’ (Boş Çek Şirketi) idi.

Sonradan bu model SPAC (Special Purpose Acquisition Company) adını aldı ve özellikle 2010’lu yıllarda ABD borsalarında sıkça kullanılmaya başlandı. 1990’ların sonunda 1 yılda 10’un altında gerçekleşen işlem, 2010’lu yıllarda hız kazandı. 2014’te sadece 12 iken, 2021 yılında 613’e çıktı, 2022’de 86’ya geriledi.

Türkiye ise bu modeli çok yakında ‘mobilite’ şirketi Martı’nın ABD piyasalarında halka arzıyla duydu. Bu işin mimarı ise bankacılık kökenli Kemal Kaya idi. Yapı Kredi Bankası’nın genel müdürlüğü sonrasında Blackstone Türkiye’nin temsilciliğini üstlenen Kaya, Martı’da uyguladıkları SPAC sürecinin ana hatlarını şöyle paylaştı:

BORSAYA GİDEN YOL

Galata Acquisition Corp şirketindeki ortağım Daniel Freifeld ile yaklaşık 18 yıldır tanışıyoruz. Kendisi Türkiye’yi çok yakından tanıyan bir finansçı. 2018 yılında Türkiye’ye yatırım için geldiğinde tekrar görüşmeye başladık. Birlikte bazı çalışmalar yapmaya başladık. 2020 yılında özellikle sigortacılık başta olmak üzere finansal teknoloji şirketleriyle görüşmeler gerçekleştirdik.

Sonuçta Freifeld’in kurucusu olduğu Callaway Capital adında bir fonu vardı ancak birlikte daha büyük bir kaynak yaratabilir miyiz, diye düşünmeye başladık. Çalışmalarımız sonunda ‘Neden New York Borsası’nda SPAC yapmayalım’ diye sorduk ve hemen sonrasında da kolları sıvayıp, çalışmaya koyulduk.

Covid’e rağmen 2021 yılı başında düğmeye bastık. Benim CEO’luğunu üstlendiğim Galata Acquisition Corp şirketini kurduk, gerekli başvuruları ABD’de SEC’e(Securities and Exchange Commission) yaptık. Ardından da New York Borsası’na halka arz olmak için bir yol haritası çizdik.

EN KRİTİK AŞAMA

Bu süreçte en kritik olan konu şirkete para koyacak kurumsal yatırımcıları bulmaktı. Onun için öncelikle birkaç fondan destek alarak yola çıktık. Yanı sıra, özellikle Kuzey Amerika ve Avrupa’daki kurumsal yatırımcılara bir ‘road show’ planladık. 70 yatırımcıyla zoom üzerinden sunum yaptık.

Galata Acquisition, 2021 yılının Haziran ayında New York Borsası’na kote oldu. 125 milyon dolarlık bir fon topladık. ‘Green shoe’ (Ek halka arz) ile birlikte 146 milyon dolarlık bir rakama ulaştık.

Burada sistem şöyle işliyor: Yatırımcılar, bize 2 yıllık süre veriyor. Bu sürede Galata Acquisition Corp’u bir şirketle birleştirmek zorundayız. Birleşme sayesinde de o şirket New York Borsası’na açılmış oluyor.

Biz de bu yolu izledik, otomatik olarak NY Stock Exchange’in üyesi olduk. Ardından uygun şirket bulmak için Türkiye üzerine odaklandık. Bankacılık, sigorta, teknoloji ve fintech alanında faaliyet gösteren 40’a yakın şirketle görüştük.

EN UYGUNU MARTI OLDU

Görüştüklerimiz içinde hem ekip hem de büyüme planları itibarıyla stratejimize bire bir uyan şirket Martı oldu. Öncelikle genç bir ekibi vardı. Yeni bir yaklaşımla, yurt dışında finansman bulma modeline de çok sıcak baktılar.

Türkiye’den çıkmış bir teknoloji şirketi olarak bizim geliştirdiğimiz bu modelle New York Borsası’na açılmanın, bu şekilde finansman bulmanın değerini anladılar. Çünkü, bu yolla yeni kurumsal yatırımcılara ulaşacak, mevcut finansman kaynaklarını zenginleştireceklerdi.

Sonuçta 2021’in son aylarında bir niyet anlaşması yaptık. Ocak 2022’den itibaren de kurumsal yatırımcılara gitmek için bir planlama oluşturduk. Bu dönemde Türkiye piyasalarında olumsuz gelişmeler oldu, döviz değer kazandı. Yurt dışında ise Rusya-Ukrayna savaşı çıktı. Bunlarla birlikte dünyada teknoloji sektöründe ciddi bir kriz baş gösterdi. Şirketlerin değerlemeleri ciddi oranda düştü.

BAŞARILI BİR HALKA ARZ

Biz bu 3 olumsuz gelişmeye rağmen planımızdan vazgeçmedik. Martı ekibiyle birlikte, Amerika, Ortadoğu ve Avrupa’daki kurumsal yatırımcılardan ilave fon bulmak için çalışmalar yaptık… Bu süreçte Martı da büyüme planlarını hayata geçirmeye devam etti.

Temmuz ayında 60 milyon dolarlık bir fonla bu işlemi New York Borsası’nda başarıyla gerçekleştirdik. Böylece Martı, ‘SPAC’ yoluyla New York Borsası’na 450 milyon dolarlık değerlemeyle kote olan ilk Türk şirketi oldu.

SPAC yöntemiyle sadece bir şirketle birleşebiliyorsunuz. Birleşmenin ardından da Galata Acquisition Corp (GLTAU), kendini feshetti ve Martı (MRT) olarak yoluna devam ediyor.

“SPAC birleşmeleriyle halka arzlarda genelde ilk çıkışta fiyatlarda bir düşüşle karşılaşılabiliyor. Sonrasını piyasa belirleyecek. Ancak, ben Martı’nın başarılı olacağına inanıyorum. Çünkü, vizyonları geniş ve çok güçlü ekipleri var.”

“SPAC PİYASASI ZORLAŞTI, TRENE SON ANDA BİZ BİNDİK”

• Şu anda iki kulvarda ilerliyor. Bir tanesi Generative AI – SPAC, Türkiye için yeni bir finansman modelidir. ABD ve Avrupa’da uzun yıllardır uygulanmasına rağmen bizim sayemizde Türkiye’de ilk defa gerçekleştirildi.
• Dünyada enflasyonun yükselmesi ve ardından gelen faiz artışları ve teknoloji şirketlerindeki düşüş, SPAC piyasasını da vurdu. Bu piyasa da yavaş yavaş kapanmaya başladı. Belki de vagona son binenlerden birisiyiz.
• Birçok SPAC, birleşmeyi tamamlayamadan kendisini feshetmek zorunda kaldı. Bunlara bakarak SPAC modelinin sonunun geldiğini söylemek doğru değil ama yatırımcılar tarafından ilginin azaldığı da bir gerçek…